好孩子融资案例

2014-11-05 12:36:44

2006年2月，私募投资基金太平洋联合(PacificAllianceGroup，简称PAG)以1.225亿美元购得原来由第一上海、日本软银集团(SB)、美国国际集团(AIG)旗下的中国零售基金(CRF)和PUD公司(好孩子集团管理层在英属维尔京群岛(BVI)注册的投资控股公司)持有的100%好孩子集团股份，同时向好孩子集团管理层支付32.4%股份。至此，PAG以67.6%的股权成为好孩子集团的绝对控股股东。这是中国第一例外资金融机构借助外资银行贷款完成的“杠杆收购”案例。

“杠杆收购”作为最能体现金融技术性的一种资本运作工具，尽管目前我国金融监管体现并不支持其存在，但此次收购为今后中国企业的外资并购开创了先河。本文拟通过对私募并购资本杠杆收购模式涉及的概念、特点、对象的选择、机制、融资方式、程序等理论的全面剖析，深化对该模式的认识，以期对其运用能有所帮助。

江苏昆山经济开发区的好孩子集团是目前中国最大的儿童产品制造商，具有年产300万辆各类童车的能力。据国家轻工总会统计，好孩子集团在中国中、高档童车市场已占据近70%份额，好孩子先后经历三次私募融资及MBO之后，成了民营资本与外资的结合体。正是这种企业性质及优良的业绩表现，使得好孩子集团受到了不少的私募投资基金的青睐。最终，注册于香港、专门从事控股型收购的私募基金——PAG通过运用杠杆收购，借助外资银行贷款完成了对好孩子控股权的收购。而好孩子原有外资股东(日本软银集团、美国国际集团等)在获取超额收益的同时实现非IPO退出，管理层团队则进一步增持股份，巩固了管理权。

好孩子集团源于1988年的江苏昆山陆家中学的校办工厂。1994年6月“江苏好孩子集团公司”成立，同年12月，好孩子集团以其主要资产作为投资，中国置业(控股)有限公司(以下简称中国置业)以450万美元现金投资，合资成立好孩子儿童用品有限公司，中国置业获得33%股权，这是好孩子集团第一次以股权方式融资。

1995年，好孩子再次产生资本需求，以另一个33%股权，换回中国置业的母公司第一上海投资有限公司(以下简称第一上海)投入的670万美元，之后不久，第一上海以1000万美元的价格受让了中国置业持有的好孩子股权，从而以66%的持股成为好孩子第一大股东。

2000年，为发展电子商务，好孩子再获注资，分别来自日本软银集团(SB)和美国国际集团(AIG)旗下中国零售基金(CRF)各900万美元，各自持有13.2%的股份。第一上海的股份被稀释到39.6%，但仍保持控股股东地位。

2001年，宋郑还等管理层进行了MBO(管理层收购)，以5780万元获得昆山教育局持有的好孩子股权。以此为标志，“好孩子”变身为民营资本与外资的结合体。

2006年年初，太平洋联合(PacificAllianceGroup，以下简称PAG)以1.225亿美元总价，收购“好孩子”100%股权，同时向管理层支付32.4%股份。

在PAG接手前，好孩子集团由注册于开曼群岛的吉奥比国际公司(GeobyInternational)控制。吉奥比国际公司的股东主要有4家：第一上海持股比例为49.5%；美国国际集团(AIG)旗下的中国零售基金(CRF)持股比例为13.2%；软银中国(SB)持股比例为7.9%、PUD公司(好孩子集团管理层在英属维尔京群岛(BVI)注册的投资控股公司)持股比例为29.4%。PAG通过注册于英属维尔京群岛的壳公司G－Baby，向好孩子集团原有股东购入所有股份，收购价格为每股4.49美元。这次收购理清了好孩子集团的股东结构，股东减少到两个，将使好孩子公司内部的决策更有效率。

PAG进入好孩子后，对好孩子的法人治理结构进行了改造。好孩子集团的董事会从原来的9人缩为5人：PAG方面3人，好孩子管理层2人，董事长还是由好孩子的创始人宋郑还担任，PAG没有更换好孩子的CFO，也没有派出参与管理层的执行董事。