蒙牛乳业融资案例

2014-11-05 12:32:23

2004年6月10日，蒙牛乳业(HK,2319)在香港主板挂牌上市。此前，蒙牛管理层和摩根士丹利、鼎晖投资、英联投资三家机构投资者进行了一系列的私募融资活动，并就其海外上市的整体架构不断完善。作为对创业型民营企业的投资，摩根士丹利等三家机构投资者精心设计了“对赌协议”，并最终达到双赢。蒙牛凭借投行的6000万美元(约为4.77亿港元)投资，从2001年到2003年底，销售收入从7.24亿元人民币逐年跳跃至16.68亿元和40.715亿元人民币，成长速度高于国内其他乳品生产企业。蒙牛上市发行的3.5亿股股份中，2.5亿股为新发，另外1亿股来自三家机构投资者的减持。按照蒙牛乳业招股价区间的中间价格3.525港元计算，减持1亿股，即可套现3.525亿港元。相比此前三家机构4.77亿港元的出资，余下的1.25亿港元投资，得到的将是在蒙牛乳业持有的11%股份，市值大约在4亿港元左右。对三家投资机构来说，已经是稳赚不赔。

此案涉及对赌协议、可转股债券、定向增发A类B类股票的设计等。

1999年1月，牛根生创立了“蒙牛乳业有限公司”，公司注册资本100万元。后更名为“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”(以下简称蒙牛股份)。2001年底，摩根士丹利等机构开始与其接触，蒙牛在海外上市的整体架构开始搭建。

2002年6月，摩根士丹利、鼎晖投资、英联投资三家机构投资者在开曼群岛注册了开曼公司。为体现对蒙牛创业者、原有职工和相关合作者的利益安排，2002年9月23日，金牛公司和银牛公司在英属处女群岛注册成立。两家公司股东共有31人，都是蒙牛管理层、内部职工或者有关业务联系人。金牛公司和银牛公司各以1美元的价格收购了开曼公司50%的股权，其后设立了开曼公司的全资子公司——毛里求斯公司。

同年10月，摩根士丹利等三家国际投资机构以认股方式向开曼公司注入约2597.4万美元(折合人民币约2.16亿元)，取得该公司90.6%的股权和49%的投票权，所投资金经毛里求斯公司最终换取了蒙牛股份66.7%的股权，蒙牛股份变更为外商投资企业。

2003年10月，摩根士丹利等投资机构对开曼公司进行了第二次注资。此番是通过签署类似于国内证券市场可转债的“可换股票据”的方式，认购开曼公司每股面值0.001美元的可换股票据(未来换股价格仅为0.74港元/股)的方式，注入3523.4万美元，折合人民币2.9亿元。毛里求斯公司用此次注入的资金，继续认购蒙牛股份。

为了使预期增值的目标能够兑现，摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。双方约定，从2003～2006年，蒙牛乳业的每股赢利复合年增长率不低于50%。若达不到，金牛公司就要将上市公司最多7830万股股权转让给机构投资者，或者向其支付对应的现金；如果业绩增长达到目标，摩根士丹利等机构就要拿出自己的相应股份奖励给蒙牛管理层。

2004年2月16日，蒙牛另一间在开曼群岛注册的公司成立，这就是即将在香港交易的上市公司中国蒙牛乳业股份有限公司(以下简称蒙牛乳业)。开曼公司相关资产，尽数装入其中。2004年6月，蒙牛业绩增长达到预期目标。摩根士丹利等机构“可换股票据”的期权价值得以兑现，换股时蒙牛乳业股票价格达到6港元以上；给予蒙牛管理层的股份奖励也都得以兑现。

2004年3月，牛根生以每次交易象征性代价1美元的价格，分别从三家机构投资者购买部分开曼公司普通股，合计8716股，占开曼公司已发行股份的6.1%。这样，牛根生即成为开曼公司的一名直接持股人。

2004年6月10日，蒙牛乳业在香港主板挂牌上市。此次蒙牛上市发行的3.5亿股股份中，2.5亿股为新发，另外1亿股来自三家机构投资者的减持。按照蒙牛乳业招股价区间的中间价格3.525港元计算，减持1亿股，可以套现3.525亿港元。相比此前三家机构4.77亿港元的出资，余下的1.25亿港元投资，得到的将是在蒙牛乳业持有的11%股份，市值大约在4亿港元左右。对三家投资机构来说，已经是稳赚不赔。

摩根士丹利等三家机构投资者对蒙牛上市前的两次注资，都是通过海外公司完成，分别采取的是认股(增资入股，类似我国上市公司定向增发股份)和可转股票据(类似我国证券市场的可转债)的方式。

蒙牛乳业股权结构